"전환사채 발행과 유통단계에서 정보 제공을 강화해 시장 감시와 견제 기능 활성화하고 불공정거래가 적발되면 '일벌백계'할 것입니다."

23일 김소영 금융위원회 부위원장은 서울 영등포구 한국거래소에서 진행된 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'에서 이같이 밝혔다.

전환사채(CB)는 부채와 자본이 합쳐진 금융상품으로, 주식으로 바꿀 수 있는 회사채다. 이에 중소·벤처기업 등은 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달하기 위한 주요 수단으로 CB를 발행해 왔다.

다만, 기업이 이를 최대 주주의 편법적인 지분확대 등 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려도 있었다.

이에 정부는 지난 2021년 12월 최대주주 콜옵션(미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리) 행사한도를 제한하고, 사모 CB에 대해 주가 상승 시 전환가액(CB와 주식간 전환 비율) 상향조정을 의무화하는 등 관련 제도를 개선한 바 있다. 

또 상환전환우선주에 대해서도 지난해 4월 CB에 준하는 콜옵션·리픽싱(주가 변동 시, 전환가액을 조정하는 행위) 규제를 도입했다.

하지만 제도 개선에도 불구하고 여전히 CB 발행과 유통과정에서의 투명성 부족으로 시장의 감시와 견제 기능이 작동하지 못할 소지가 있다는 지적은 계속되고 있다.

또 모호한 규정을 이용해 임의적인 전환가액 조정으로 일반주주의 지분가치가 희석될 수 있고, 콜옵션·리픽싱 등 다양한 부가조건이 불공정 거래에 악용될 가능성에 대한 우려의 목소리도 크다.

이에 금융당국은 이날 간담회를 통해 CB 시장 투명성과 건전성 제고를 위해 △CB 발행 및 유통공시 강화 △전환가액 조정 합리화 등 제도개선 △CB 활용한 불공정 거래 조사 강화를 추진한다고 밝혔다.

우선 CB 발행 및 유통공시 강화를 위해 콜옵션 행사자 지정 시 공시 의무를 부과한다.

현행 규정에서 공시하는 '회사 또는 회사가 지정하는 자'를 구체적인 행사자로 공시하도록 하고, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 골옵션 양도시) 및 지급 금액 등에 대해서도 투명하게 밝히도록 공시의무를 강화한다.

아울러 만기 전 취득한 CB를 최대주주에게 재매각해 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정 거래 악용 우려가 있었던 만큼 취득 및 처분에 대한 시장 감시를 강화한다. 만기 전 취득 사유와 향후 처리방안(예, 소각 또는 재매각 등)을 공시토록 했다.

또, 투자자 보호를 위해 사모 CB 발행 시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 일주일 전 주요사항 보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다. 

여기에 전환가액이 시가를 적절히 반영하도록 산정기준 및 조정방법을 구체화한다. 일부 기업이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 자금조달 및 자산매입 등 통상 사유를 이유로 리픽싱 최저한도(70%) 제한 규정을 회피하는 사례를 막기 위해 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 CB 리픽싱 최저한도에 대한 예외를 적용한다는 방침이다.

불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해 방지를 위해 증자 및 주식배당 등 전환권의 가치가 희석되는 경우, 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하고, 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 CB 전환가액 산정 시 '실제 납입일' 기준시가를 반영토록 한다.

이와 함께 금융위·금감원·거래소 등 관계기관이 협력해 CB를 활용한 불공정거래 조사도 강화해, 적발 사례에 대해서는 무관용 원칙을 적용한다는 방침이다.

김소영 부위원장은 "전환사채가 더 이상 대주주의 편법적인 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 것"이라며 "하위 규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 상반기 중 마무리하는 한편, 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 것"이라고 강조했다.

또 "앞으로도 전환사채 시장상황을 주기적으로 점검해 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하겠다"고 덧붙였다.

[신아일보] 박정은 기자

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