한화갤러리아타임월드가 한화갤러리아의 완전 자회사로 바뀐다.
한화갤러리아와 한화갤러리아타임월드는 26일 이사회 의결을 통해 한화갤러리아타임월드 완전자회사화 추진을 결정했다.
한화갤러리아는 27일부터 한화갤러리아타임월드의 주식 공개 매수에 나서며, 이후 포괄적 주식교환을 진행한다.
한화갤러리아 자회사가 되는 한화갤러리아타임월드의 주식은 이후 상장폐지될 전망이다.
이처럼 한화갤러리아의 타임월드 완전자회사 결정한 것은 경기둔화 및 유통시장 위축 등 악화된 경제상황에서 중장기 백화점 사업 집중과 경영 효율성을 제고하기 위함이다.
한화갤러리아타임월드는 현재 대전 지역 및 충청권 최대 매출을 일으키는 갤러리아백화점 타임월드 사업장 하나만을 운영하고 있는 상장 법인이다.
한화갤러리아 관계자는 “대전·충청 지역에서 부동의 매출 1위 백화점으로서의 위상 수성은 갤러리아타임월드 완전자회사 추진의 직접적 사유가 된다”고 설명했다.
특히 대전 지역은 2020년부터 리테일 사업자가 신규 진입하며 급격한 상권 변화가 예고돼 있다. 2020년에는 현대아울렛, 2021년에는 신세계 사이언스 컴플렉스가 오픈하며 경쟁 구도 심화가 예상된다.
이에 한화갤러리아는 한화갤러리아타임월드 법인의 완전 자회사 전환해 사업 의사결정 간소화, 경영활동의 유연성 제고 등 대전 지역 유통상권 변동성 확대에 따른 신속한 대응을 펼친다는 계획이다.
나아가 한화갤러리아는 대전 갤러리아백화점 타임월드점이 보유한 중부권 최고 백화점의 위상을 지속한다는 계획이다.
부가적으로는 상장 유지비용 절감 및 갤러리아-타임월드간 조직 운영의 효율성 등 상장사 유지의 비효율을 개선하는 기대 효과가 있는 것으로 판단했다.
한화갤러리아 관계자는 “타임월드의 완전자회사화는 시장 변동성에 대한 신속한 대응을 통해 중장기 백화점 사업에 집중하고 경영효율성 강화의 일환으로 추진되고 있는 사안”이라고 밝혔다.
한편, 한화갤러리아타임월드의 총발행 주식은 600만131주다. 이 중 타임월드 자체적인 보유주식(자기주식) 10만1900주(1.7%)를 제외하고 한화갤러리아가 416만7000주(69.4%), 소수주주가 173만1231주 (28.9%)를 각각 소유하고 있다.
한화갤러리아는 ‘先 공개매수와 後 포괄적 주식교환’을 진행, 한화갤러리아타임월드의 완전자회사화 결정에 따른 소수주주 보상에 책임을 다할 방침이다.
물론, 한화갤러리아는 공개매수를 전개하지 않더라도 현금교부 포괄적 주식 교환만으로도 타임월드를 100% 자회사화할 수 있는 주주총회 특별결의 지분을 이미 확보하고 있다.
한화갤러리아타임월드 주식에 대한 공개매수 기간은 소수주주 보호를 위해 통상적인 업계 공개매수 기간(20일)보다 일주일가량 기간을 늘려 11월27일부터 12월23일까지 27일간 진행한다.
이후 공개매수에 응하지 않은 소수지분에 대해서는 현금교부 방식의 포괄적 주식교환(주주총회 특별결의 후 1개월 소요, 2020년 1월30일에서 3월2일 사이 예정)을 진행한다.
한화갤러리아는 공개매수 가격을 ‘현금교부 주식교환 가격’, ‘반대주주 주식매수청구 가격’보다 높은 금액으로 설정한다. 이로써 소수 주주는 공개매수에 응할 시 시가보다 높은 공개 매수가로 보상 받게 된다.
또 공개매수에는 한화갤러리아타임월드의 워런트도 포함된다. 포괄적 주식교환이 이뤄지면 한화갤러리아타임월드 보통주가 상장폐지되는 동시에 보통주로 전환할 수 있는 권리인 워런트도 함께 상장폐지될 예정이다.
한화갤러리아는 앞서 워런트 투자자에게 환금성 제공을 위해 보통주 프리미엄과 동일한 할증률을 워런트에도 적용해 공개매수할 계획으로 투자자 보호를 위한 조치를 마련했다.
한화갤러리아타임월드의 자진상장 폐지일정은 12월23일까지 공개매수, 2020년 1월 주주총회, 2020년 3월 주식 교환 및 상장 폐지 신청 등 순으로 진행될 예정이다. 다만 거래소 등과 협의에 따라 변경될 수 있다.
한화갤러리아는 “한화갤러리아타임월드의 상장 폐지를 통한 완전 자회사 전환을 계기로 ‘No.1 프리미엄 콘텐츠 프로듀서’라는 비전 달성에 총력을 기울일 것”이라며 “추진력 있는 의사 결정으로 2020년 광교점 출점 등 백화점 사업의 강화, 글로벌 패션사업 및 신규사업 확대에 역량을 집중해 2022년까지 전사 매출 4조원을 달성하겠다”고 강조했다.
