반도건설 허위 공시 의혹 포함 3가지 문제점 지적
한진그룹 지주사인 한진칼 정기 주주총회를 앞두고, 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 ‘3자 연합’의 공세로 한진그룹 경영권 분쟁이 격화하는 가운데, 한진칼은 3자 연합을 금융감독원에 자본시장법 위반 혐의로 신고하면서 엄정한 조치를 요청했다.
한진칼은 16일 금융감독원 기업공시국(지분공시심사팀)에 3자 연합의 자본시장법 위반 혐의에 대해 철저한 조사와 엄정한 처분을 요구하는 조사요청서를 제출했다고 17일 밝혔다.
한진칼이 지적한 3자 연합의 자본시장법 위반 내용은 앞서 전날 논란이 됐던 반도건설의 허위 공시 의혹을 포함해 의결권 대리행사 권유, 경영권 투자, 임원·주요주주 규제 등이다.
우선 한진칼은 지난 1월10일 기준으로 반도건설이 보유한 지분 8.28% 중 5%를 초과한 3.28%에 대해 주식처분명령을 내려달라고 금융감독원에 요청했다.
앞서 반도건설 측은 계열사인 대호개발 등을 통해 지난해 8월부터 한진칼 주식을 매집했고, 지난해 10월8일과 12월6일 지분 보유 목적을 ‘단순투자’라고 보고했다. 이후 지난 1월10일에는 지분 보유 목적을 ‘경영참가목적’으로 변경했다.
하지만 한진칼은 지분 보유 목적을 변경하기 전 권홍사 반도건설 회장이 한진그룹 대주주들을 각각 만나 자신의 한진그룹 명예회장 선임을 비롯한 한진칼 임원 선임 권한, 부동산 개발권 등을 요구했다고 주장하고 있다. 이를 두고 한진칼은 단순투자를 위한 지분 보유가 아닌 사실상 ‘경영참여목적’이 분명하다고 보고 있다.
만약 허위 공시로 결론 날 경우 이번 주총에서 의결권이 유효한 지분 기준으로 반도건설이 보유한 8.20% 중 3.20%의 의결권이 제한되는 셈이다.
또 한진칼은 KCGI가 자신들이 개설한 홈페이지인 ‘밸류한진’의 주주방명록에 연락처 등을 남긴 한진칼 주주들에게 이달 7일부터 연락해 KCGI에 의결권을 위임해줄 것을 권유하고, 직접 주주를 방문해 의결권 대리행사를 권유했다고 주장하며, KCGI의 ‘의결권 대리행사 권유 규제 위반’을 문제 삼았다.
KCGI는 이달 6일 위임장 용지와 참고서류를 제출했기 때문에 자본시장법 152조와 153조에 따라 2영업일이 지난 뒤인 11일부터 의결권 대리 행사 권유가 가능했지만, 실제 이보다 앞선 7일부터 의결권 위임 권유를 시작해 정당한 의결권 행사를 방해하는 등 법을 위반했다는 것이다.
의결권 권유자가 해당 법 조항을 위반한 경우 금융위원회는 의결권 대리행사 권유를 정지 또는 금지하는 등의 조치를 할 수 있다. 이에 한진칼은 KCGI의 의결권 대리행사 권유 제한과 수사기관 고발을 요청했다.
한진칼은 KCGI가 보유한 투자목적회사(SPC, Special Purpose Company)의 투자 방법도 자본시장법을 어겼다고 언급했다.
자본시장법에 따르면 경영참여형 사모집합투자기구(PEF, Private Equity Fund)는 공동으로 10% 이상의 경영권 투자를 할 수 있지만, SPC의 경우에는 공동으로 투자할 수 있다는 규정이 없어 공동이 아닌 ‘단독’으로 10% 이상 경영권 투자를 해야 한다.
또 SPC가 첫 주식 취득일로부터 6개월이 지날 때까지 10% 이상 경영권 투자를 하지 못할 경우 그로부터 6개월 내에 주식을 모두 처분하고, 금융위원회에 보고해야 한다.
한진칼은 “현재 KCGI는 그레이스홀딩스를 포함해 총 6개의 SPC를 운용하는데, 한진칼 지분 12.46%를 보유한 그레이스홀딩스만 10% 이상 경영권 투자를 했을 뿐 나머지 SPC는 경영권 투자가 이뤄지지 않았다”고 지적했다.
특히, 그중에서도 2.42%를 보유한 엠마홀딩스의 경우 처음 한진칼 지분 취득 시점이 지난해 2월28일이므로, 경영권 투자 없이 지분을 보유한 지 12개월이 지나 자본시장법을 위반해 엄정한 처분이 필요하다는 게 한진칼 측 주장이다.
이와 함께 한진칼은 KCGI가 자본시장법상 주요 주주로서 공시 의무를 위반했다는 점도 지적했다.
KCGI의 SPC인 그레이스홀딩스는 지난 2018년 12월28일부로 한진칼 주식 10% 이상을 보유해 자본시장법상 ‘주요 주주’에 오른 만큼 임원이나 주요 주주 각자가 소유한 주식을 개별적으로 보고할 법적 의무가 있지만, 그레이스홀딩스는 지난해 3월 이후 특별관계자인 엠마홀딩스나 캐트홀딩스가 보유한 주식 수를 그레이스홀딩스의 소유 주식 수로 포함해 공시하면서 실제 주식의 소유자를 확인할 수 없는 상황이 발생해 공시 의무를 심각히 위반했다는 것이다.
한진칼 측은 “이 같은 KCGI의 위법 사항에 대해 금융감독원에 엄정한 조치를 요청했다”며 “KCGI의 ‘의결권 대리행사 권유 규제 위반’에 대해선 의결권 대리 행사 권유 제한 및 수사기관 고발을, ‘투자목적회사의 투자규정 위반’에 대해선 KCGI의 업무 정지와 해임요구를, ‘임원·주요 주주 보고의무 위반’에 대해선 시정 명령과 수사기관 통보를 요청했다”고 말했다.
