내달부터 상장사가 전환사채(CB)를 발행하는 경우 최대주주의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야하고, CB 소유자 변경시 주요사항보고서를 제출해야 한다.
21일 금융감독원은 CB 시장 건전성을 높이기 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)' 개정안을 내달 1일부터 시행한다고 밝혔다. 이에 금감원은 새롭게 도입된 제도 개선 사항들이 시장에 안착될 수 있도록 주요사항보고서 서식을 마련하고, 상장회사가 CB 발행 시 유의해야 할 사항을 안내했다.
우선, 상장회사는 CB발행 시 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야 한다.
발행 단계에서는 최대주주가 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행하고, 해당 CB가 전부 전환될 경우 발행될 주식 중 최대주주가 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행당시 최대주주의 지분율을 초과할 수 없도록 제한된다.
또 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 등으로 CB의 소유자가 변경되는 경우 주요사항보고서를 제출해야 한다.
주요사항보고서에는 계약서 등 '제3자의 CB 콜옵션 행사' 또는 '자기 CB 매도'를 증명할 수 있는 서류를 첨부하고, CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 최대주주등이 포함된 경우 최대주주 지분율의 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부해야 한다.
시가 하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정 해야 한다. 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야 한다. 다만 주주배정이나 일반공모 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무가 면제된다.
증발공 규정 개정 내용은 상장회사에 한해, 내달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용된다. 상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나, 중요사항을 거짓기재·기재누락한 경우 과징금이 부과될 수 있다. 또 최대주주 등이 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 하거나, 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 △정정명령 △증권발행 제한 △임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.
금감원 관계자는 "이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주 및 투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.
