삼성물산과 제일모직의 합병을 막기 위해 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 가처분 2건의 항고심을 냈지만 법원은 모두 삼성물산의 손을 들어줬다.
그러나 엘리엇은 이번에도 법원의 판결에 불복하고 '주총 결의 효력을 정지시켜 달라'며 대법원에 재항고했다.
서울중앙지법 민사40부(수석부장판사 이태종)는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청과 KCC 의결권행사금지 가처분 신청 항고를 16일 모두 기각했다.
재판부는 1심처럼 삼성물산-제일모직 합병과 KCC에 대한 자사주 매각의 목적·방법·시기 등이 모두 정당하다고 봤다. 합병이 삼성물산 주주에게 피해를 입힌다는 엘리엇 측 주장도 사실이 아니라고 판단했다.
재판부는 "합병비율(약 1:0.35)이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)과 그 시행령에 따라 적법하게 정해졌다"며 "이들의 주가가 시세조종행위나 부당거래행위에 의해 형성된 것이라고 보기 어렵다"고 밝혔다.
또한 "이번 합병이 삼성물산 및 그 주주에게는 손해만 주고, 제일모직 및 그 주주에게만 이익을 주는 것이라고 보기 어렵다"며 "삼성물산의 2015년 1분기 영업이익이 488억원으로 2014년 1분기 영업이익 1154억원보다 감소한 사정 등에 비춰 제일모직과의 합병 추진이 경영상 불합리한 판단이라고 볼 수 없다"고 설명했다.
이밖에 삼성물산이 협의 절차에 앞서 협의를 위한 회사의 제시가격을 미리 공시한 부분이 반대주식매수가격에 관한 협의 절차를 배제한 것이라는 엘리엇의 주장에 대해 "삼성물산이 향후 협의 절차를 생략한 것으로 볼 수 없다"며 배척했다.
재판부는 삼성물산이 지난 6월 KCC에게 자사주 899만주(5.76%)를 매도한 부분도 합리적인 경영상의 판단범위에 있으며, 경영진이 선관주의 및 충실 의무를 위반했다거나 대표권을 남용했다고 볼 수 없다고 판단했다.
지난달 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 밝힌 엘리엇은 삼성이 이재용 삼 남매의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당한 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 패소했다.
엘리엇은 또 삼성물산이 지난달 10일 삼성물산 지분 0.2%를 보유한 우호세력 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 매각하기로 하자 이에 대한 의결권 행사금지 가처분을 추가로 냈으나 역시 받아들여지지 않았다.
이에 따라 삼성물산은 17일 오전 9시로 예정된 주총에서 합병안을 놓고 표 대결을 벌이게 됐다. 합병은 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 성사되며 출석률을 80%로 가정할 경우 필요 찬성 지분은 53.3% 이상이다.
그러나 엘리엇은 법원이 주주총회결의 금지 및 결의효력 정지 가처분 신청 항고심에서도 기각결정을 내리자 이날 오후 '주총결의 금지 및 결의효력 정지'에 대한 재항고장을 서울고법에 제출했다.
여기에는 '합병계약서를 승인하는 결의가 이뤄질 경우 결의의 효력정지를 구한다'는 내용이 포함된 것으로 알려졌다.
엘리엇 측은 "합병에 대한 주주들의 반대의견이 막중하다는 점에 비춰 오늘 법원의 결정에 대해 실망스럽게 생각한다"고 밝혔다.
대법원이 재항고 역시 기각할 경우 엘리엇은 합병무효를 요구하는 정식 소송을 낼 것으로 예상된다.
[신아일보] 박재연 기자 jypark@shinailbo.co.kr
