의무공개매수 부활하나…기업 M&A시 '일반주주 보호' 골자
의무공개매수 부활하나…기업 M&A시 '일반주주 보호' 골자
  • 박정은 기자
  • 승인 2023.05.29 15:26
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윤창현 의원 개정안 대표 발의 "경영권 프리미엄 공유 효과 기대"
(사진=윤창현 국민의힘 의원실)
윤창현 국민의힘 의원.(사진=윤창현 국민의힘 의원실)

의무공개매수 제도 도입이 재추진될 전망이다. 이는 상장사 인수합병(M&A)시 일반주주 이익 침해를 막기 위함이다.

의무공개매수제도는 상장회사 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수의 방법으로 의무적으로 취득 하도록 하는 주주 보호 장치이다. 이 제도는 1997년 처음 도입됐지만 1998년 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 제도 시행 1년 만에 폐지됐다.

29일 관련업계에 따르면, 윤창현 국민의힘 의원은 일반주주의 권익보장을 위해 지난 1998년 폐지된 의무공개매수제도를 27년 만에 재도입하기 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(이하 자본시장법)을 대표발의했다.

그러나 제도 폐지 이후 특히 최근 M&A 사례에서 일반주주의 권리가 제대로 보호 되지 못하고 있다는 지적이 꾸준히 제기되고 있고 그 대책 하나로 의무공개매수제 부활 목소리가 높은 상황이다.

윤 의원은 국내 기업 M&A는 주식양수도 방식이 대다수를 차지하지만 합병 등 다른 유형의 M&A는 상법에서 주주총회 결의와 주식매수청구권 등 일반주주를 보호하기 위한 다양한 장치를 규정하고 있는 반면 주식양수도 방식 M&A는 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 상대적으로 미흡하다고 지적했다.

또 윤 의원은 대부분 선진국(EU·영국·일본 등)은 의무공개매수제도를 통해 일반주주들의 이익을 보호하고 있으나 우리나라는 주식양수도 방식의 M&A를 반대하는 일반주주에게 자금회수 기회가 주어지지 않고 지배 주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 상황으로 주주보호 장치 공백이 발생하고 있다고 설명했다.

이에 윤 의원이 준비한 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우, 잔여 주주를 대상으로 총 지분의 50%+1 주이상을 공개매수하도록 의무를 부과하는 것과 M&A 과정에서 대주주에게만 프리미엄을 챙겨 주던 관행을 깨고 일반주주 지분도 동일한 가격으로 매수 하는 내용을 포함해 일반주주도 높은 가격에 매각할 수 있는 기회를 보장 하는 내용을 담았다.

또 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고 하도록 했다.  일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우에는 의결권 제한과 주식 처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치와 형벌 등을 규정해 제도의 성공적 안착을 위한 보완대책을 포함시켰다.

아울러 과거 의무공개매수제도가 기업 M&A를 어렵게 한다는 지적이 있었던 만큼 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 동 제도가 적용되지 않도록 하여 M&A 저해 소지를 최소화했다.

윤창현 의원은 "그동안 기업 M&A 과정에서 일반주주 권익 보호를 위한 제도 마련이 시급하다"며 "일반주주들도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유 하는 효과를 기대할 수 있다"고 말했다. 

이어 "불투명한 거래를 통해 지배주주의 일부 지분만으로 기업을 인수한뒤 일반주주에 피해를 주는 적대적 M&A 에 대한 대응도 가능해진다"며 입법 기대효과를 설명했다.

him565@shinailbo.co.kr