남양유업 대주주인 홍원식 회장과 한앤컴퍼니(한앤코) 간의 주식매매계약(SPA) 체결 이행 본안 소송을 두고 양측의 법률대리인을 맡았던 김앤장법률사무소(김앤장)의 ‘쌍방대리’ 논란이 핵심 쟁점으로 떠오르고 있다. 

논란 중심에 있는 김앤장이 최근 홍 회장에게 보낸 내용증명을 통해 스스로 양측 대리인이었던 사실을 인정한 만큼 홍 회장과 한앤코 간의 본안 소송은 새로운 국면을 맞는 모습이다. 

21일 관련업계에 따르면 홍 회장 측과 한앤코 측은 앞서 13일 서울중앙지방법원에서 대면했다. 이날은 양측의 SPA 이행 본안 소송의 두 번째 변론기일이었다. 

홍 회장의 소송 법률대리를 맡은 LKB앤파트너스(LKB)는 홍 회장의 계약 해제권 행사의 타당성을 증명하고자 한상원 한앤코 대표이사와 쌍방대리 논란을 일게 한 김앤장 소속 변호사들을 증인으로 신청했다. 

LKB는 쌍방대리의 경우 법 위반 소지(민법 제124조, 변호사법 제31조)가 있어 한앤코와의 매각 계약 자체를 무효화할 수 있는 중대한 사안으로 보고 있다. 더욱이 김앤장은 이달 6일 홍 회장에게 발송한 내용증명에서 양측 모두를 대리해 SPA를 체결했단 점을 스스로 인정했다는 게 LKB의 주장이다.

LKB는 “한앤코와 김앤장은 홍 회장에게 쌍방대리에 대한 사전 허락은 물론 사후 추인에 대해 입증할 증거를 전혀 제시하지 못하고 있다”고 강조했다. 

쌍방대리는 민법상 원칙적으로 금지된다. 다만 본인의 사전 동의에 따라 예외적으로 허용될 수 있지만 이에 대한 입증책임은 쌍방대리의 유효를 주장하는 쪽에게 있다. LKB는 이 같은 점을 감안할 때 향후 한앤코 측에서 이를 어떻게 입증할지가 핵심 쟁점이 될 것으로 보고 있다. 

홍 회장과 한앤코 간의 SPA 이행을 위해 맺었던 확약조건에 대해서도 서로 의견이 엇갈리고 있다. 

LKB의 주장을 종합하면 지난해 5월 초 홍 회장은 함춘승 씨의 소개로 한상원 대표를 만나 거래 조건에 관한 협상을 시작했고 한 대표가 홍 회장이 제안한 확약 조건을 지키겠단 취지로 약속을 했다. 여기서 확약 조건은 홍 회장의 처인 이운경이 주도하는 ‘백미당’ 디저트 사업 매각 제외와 임원진 예우 등이다.

하지만 계약 체결 당일인 같은 해 5월27일 홍 회장의 대리인인 김앤장 소속 변호사가 가져온 계약서 최종본엔 백미당 매각 제외 내용과 임직원 예우 확약 사항이 누락됐다. 한앤코 도장 날인 또한 없었다. 홍 회장이 항의를 하자 김앤장 변호사는 “추후에 보완이 이뤄질 것” 이라며 홍 회장의 날인을 받아갔다.

LKB는 이런 이유로 한상원 한앤코 대표를 증인으로 신청했다. 쌍방대리 문제와 함께 양측의 거래 과정에서 맺은 확약조건 사실을 입증하기 위한 가장 중요한 카드로 판단했기 때문이다. 

한편 한앤코는 홍 회장 측의 주장에 대해선 사실관계를 왜곡한 일방적 주장이라고 반박했다. 김앤장 역시 쌍방대리 논란에 대해선 사실과 다르단 입장을 보인 것으로 알려졌다. 

[신아일보] 박성은 기자

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