정관변경도 치열한 찬반 예상…양측 주주 설득 노력이 관건
한진그룹 "위기극복 노력, 현재 있는 전문 경영진 믿어 달라"
한진그룹 지주사 한진칼은 3월27일 주총을 개최하는 가운데, 조원태 한진그룹 회장의 사내이사 연임 여부와 이사회 개선을 위한 정관변경은 쟁점으로 떠오른다.
한진칼은 이날 서울 중구 한진빌딩에서 제7기 정기 주주총회를 열고 △재무제표 승인의 건 △사내이사 선임의 건 △사외이사 선임의 건 △기타 비상무이사 선임의 건 △정관 일부 변경의 건 등을 처리한다.
한진칼 이사회는 올해 사내이사 임기가 만료되는 조원태 한진그룹 회장을 후보로 재추천했다. 조 회장의 한진칼 사내이사 연임은 그룹의 경영권 향방을 가르는 가장 중요한 쟁점이다.
조현아 전 대한항공 부사장, 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 ‘3자 연합’은 조원태 회장의 사내이사 연임을 반대하며, 전문경영인 체제를 강조하고 있다.
하지만, 현재까지 조원태 회장 사내이사 연임 여부는 조 회장 측으로 기우는 분위기다.
한진칼 주총의 캐스팅 보트(Casting Vote)를 쥔 국민연금은 주총 하루 전인 26일 조 회장의 손을 들어줬다. 국민연금기금 수탁자책임전문위원회는 이날 회의를 열고, 조 회장의 한진칼 사내이사 연임안에 찬성 의결권을 행사하기로 결정했다.
이에 따라 지난 24일 의결권 있는 지분을 기준으로 조 회장 측 우호지분은 본인(6.52%), 조현민 한진칼 전무(6.47%), 이명희 정석기업 고문(5.31%), 델타항공(10.0%), 국민연금(2.9%) 등 40.39%다. 반면, 3자 연합 측 지분은 28.78%로 조 회장 측보다 낮은 상황이다.
세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 국민연금의 의결권자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)도 조 회장의 사내이사 연임에 찬성하는 의견을 밝히기도 했다.
여기에 최근 법원은 3자 연합 중 한 곳인 반도건설이 한진칼을 상대로 낸 의결권 행사 허용 가처분 신청을 기각했다.
앞서 반도건설은 이달 초 주주명부 폐쇄 전 취득한 한진칼 지분율 8.2%에 해당하는 주식 485만2000주에 대해 한진칼 주총에서 의결권을 행사할 수 있도록 해 달라고 서울중앙지법에 가처분 신청을 냈다.
같은 맥락으로 법원은 KCGI산하 투자목적회사인 그레이스홀딩스가 한진칼을 상대로 낸 대한항공 자가보험과 사우회 등의 의결권 행사 금지 가처분 신청도 기각했다.
이에 따라 반도건설이 보유한 지분 8.2% 중 3.2%에 대한 의결권 행사는 제한을 받는 등 조 회장 측은 승기를 가져가게 됐다.
이사회 개선을 위한 정관변경은 KCGI 측이 제안한 안건이다. 정관 개정안은 이사가 배임·횡령죄로 금고 이상의 혐의선고가 확정되고, 3년이 지나지 않은 경우 이사직을 상실한다는 내용을 골자로 하고 있다.
이외에도 이사회 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않는 ‘이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련’과 보상위원회, 거버넌스위원회, 사외이사후보추천위원회 등의 일정 비율을 사외이사로 구성하는 등의 내용이 담긴 ‘이사회 내 위원회 관련’ 내용이 정관 일부 변경의 건에 담겼다.
이에 대해 조 회장의 사내이사 재선임에 찬성한 한국기업지배구조원은 3자 연합 측의 정관 개정안에 대해 찬성 권고를 하기도 해 찬반이 치열할 것으로 전망된다.
한진칼 이사회는 여성인 최윤희 건국대학교 법학전문대학원 교수를 사외이사 후보로 추천하는 등 3자 연합 측의 주장을 일부 수용하면서 주주들로부터 설득력 있는 모습을 보이기 위해 노력하고 있다.
한편 한진그룹은 지난 24일 주주들을 향한 호소문을 내고 “30년 이상의 풍부한 경험과 글로벌 네트워크를 토대로 지금의 위기를 극복해낼 수 있는 역량을 지닌 한진그룹의 현 전문 경영진을 믿어달라”며 “한진그룹이 지난 75년 동안 걸어온 발걸음이 계속 이어질 수 있도록 주주 여러분께서 도와주실 것을 간곡히 부탁드린다”고 강조했다.
