지난 24일 김상조 공정거래위원회 위원장은 “모든 문제를 공정거래법으로 해결해야 한다는 인식을 버려야”한다며 몇몇 사안들은 다른 정부 부처와 협업해 대응하는 것이 효과적이란 입장을 내보였다. 여기에는 금융위의 금융그룹통합감독, 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 등이 있지만 특히 상법 개정은 총수일가를 비롯한 대주주를 견제하는 방향으로 이뤄질 전망이다. 

공정위는 공정거래법 전면개편 개정안 입법예고 브리핑에서 “(기업의) 소유·지배 괴리를 바로 구조면에서 바꾸는 것은 불가능며 회사 규모가 커질수록 확대가 될 수밖에 없다”며 “다만 이로 인해 발생하는 폐해를 줄이는 장치들이 필요하며 대표적인 것이 의결권 제한도 있고 사익편취규제도 있으며 그 다음에 더 중요한 것은 상법에 있는 장치들이다”고 말했다. 

공정위가 언급한 그 장치들로는 전자·집중투표제, 다중대표소송제·감사위원 분리선출제도 등 도입이 우선될 것으로 보인다.

전자투표제와 집중투표제는 1주1표인 주주총회에서 소수 주주들의 권익을 향상시키기 위한 조치다. 전자투표제는 주총에 참석하지 못하더라도 온라인을 통해 주총에서 의결권을 행사하도록 한다. 집중투표제는 주총에서 이사진 선임 시 1주1표가 아니라 선임하는 이사진 수만큼 의결권을 주는 것이다. 3명의 이사를 선임한다면 1주당 3표를 행사할 수 있다. 대주주의 표도 늘어나지만 소액주주들이 원하는 이사진에 표를 몰아줘 견제할 수 있는 방안이다. 지난 4월 재벌닷컴에 따르면 자산 2조원 이상 138개 상장사 중 주주총회에 집중투표제를 도입한 곳은 14개, 10.1%에 불과하며 전자투표제를 도입한 곳은 24개에 그친다.

다중대표소송제는 모회사 주주가 불법 행위를 한 자회사 혹은 손자회사를 상대로 손해배상소송을 낼 수 있는 제도다. 일감몰아주기 등 계열사를 통해 주주 권익을 훼손하는 경우 적극적으로 대응할 수 있는 방법이다.

감사위원 분리선출제도는 이사회에서 선임된 이사 중 감사위원을 뽑는 것과 달리 처음부터 감사위원은 따로 선임하는 방안이다. 주총에서 대주주의 입맛에 맞는 이사들이 선임되고 이들이 감사위원으로서의 역할을 제대로 하지 못한다는 비판이 제기되기 때문이다. 감사위원 분리선출은 그 역할을 고려해 대주주 의결권을 3% 정도로 제한하는 방식도 함께 나오고 있다.

재계는 이런 움직임에 당연한 듯 반색을 표하고 있다. 지난 24일 한국경제연구원, 한국상장사협의회, 코스닥협회, 한국중견기업연합회, 한국경영자총협회 등 경제 5단체는 상법 기업지배구조 국회 정책세미나에서 다중대표소송제에 대해 “경영권 공격세력이 모회사 주식 일부만 확보하면 모든 자회사를 상대로 무차별적인 소송을 감행”, 감사위원 분리선출과 집중투표제는 “이사회의 효율성이 급격하게 떨어질 것”이라 우려했다. 또 영리법인의 주주총회 결의방법을 전자투표로 강제하는 것은 옳지 않다고 덧붙였다.

이들은 차등의결권이나 포이즌필과 같은 경영권 방어 수단 도입을 함께 주장했지만 힘을 얻기 힘들다. 경영권을 방어하려는 대주주들이 오히려 기업과 주주에게 해를 끼치는 모습이 연달아 연출되고 있음에도 견제할 방법이 없다는 것이 드러났다.

박용진 더불어민주당 의원은 지난 23일 “삼성바이오로직스의 가치가 증권사 리포트를 짜깁기해 평균을 낸, 누구도 책임지지 않고 근거 없는 자료가 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 바탕이 됐다”며 문제를 제기했다. 삼성물산 합병 시 적용된 합병비율은 석연치 않은 점이 많았고 여기에 합병 전 제일모직이 지분을 보유한 삼성바이오로직스 가치가 영향을 줬지만 합병안은 이사회와 주총을 통과했다.

또 최근 한진그룹의 경우 오너리스크로 인해 지난 4월 대비 대한항공 주가가 23.3%, 진에어는 33.7% 정도 떨어졌다. 그럼에도 조양호 회장과 조현민 전 대한항공 전무는 수억원대의 보수를 아무 문제없이 챙겨갈 수 있었다.

[신아일보] 김성화 기자

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