일본 3가지 모델 중 선택 가능…한국은 획일적 구조
한국의 대기업 지배구조 유형이 옆 나라 일본에 비해 선택권이 없어 좀 더 다양한 유형을 도입할 수 있도록 해야 한다는 의견이 나왔다.
17일 한국경제연구원이 일본과 한국의 지배구조 유형을 비교한 결과 한국은 상장사의 이사회+감사위원회+사외이사후보추천위원회의 한 가지 유형인 반면 일본은 감사역회 설치회사와 감사등위원회 설치회사, 위원회 설치회사의 세 가지 유형 중 선택할 수 있다.
위원회 설치회사는 이사회 안에 지명위원회, 감사위원회, 보수위원회 등 3개 위원회 설치하고 이사회가 감독기능을 수행하고 이사회 밖의 집행역(집행임원)이 경영을 집행하는 이원화된 구조다. 각 위원회는 사외이사가 과반수 이상 이어야 한다. 사외이사가 과반수인 지명위원회가 이사를 지명하고 보수위원회가 이사 보수를 결정해 일본기업들이 회피하는 유형이다.
감사등위원회 설치회사는 이사회의 사외이사가 감사를 담당함과 동시에 경영자의 선임·해임과 보수 결정에 관여하는 감사등위원회가 있다. 이사회에 업무집행을 하지 않는 복수의 사외이사를 두는 것을 의무화한 것으로 이사회에 감독 및 집행기능을 모두 남겨둬 기업들이 선호한다.
감사역회 설치회사는 기업들이 가장 선호하는 형태다. 회사법상 감사역회 설치회사는 사외이사 선임이 필수가 아니다. 이사의 인사나 보수를 사외이사에게 위임하지 않아 기업들이 가장 선호한다. 최소 3인 이상의 감사역으로 과반수 이사는 사외감사여야 하며 이사 및 회계참여의 직무 집행을 감사하는 역할을 맡는다. 한경연에 따르면 소니나 일본우정지주회사는 ‘위원회 설치회사’ 모델이며 도요타와 후지쯔 소프트뱅크는 ‘감사등위원회 설치회사’ 유형이다. 최근 도쿄과 뉴욕 증시에 동시 상장한 일본법인 라인은 ‘감사역회 설치회사’ 모델을 채택했다.
한경연은 “우리 상법이 기업들을 자산 규모별로 한 가지 동일한 지배구조 유형을 강제하는 것과 큰 차이를 보이고 있다”며 “지배구조에 대한 규제를 강화하고 회사 지배구조가 획일화된 형태로 수렴되도록 하는 것이 기업들이나 주주들에게 과연 도움이 되는 조치들인지 다시 한 번 고려해 봐야 한다”고 강조했다.
